Pravmisl.ru


ГЛАВНАЯ arrow Государство и право arrow Корпоративная ценная бумага





Корпоративная ценная бумага

Акция как корпоративная ценная бумага

Автор: А. В. Мертвищев

Специфика прав, удостоверяемых акцией, послужила причиной тому, что поначалу акция не вписывалась ни в одну из существовавших классификаций ценных бумаг. Акции противопоставлялись по характеру выраженных в них прав обязательственно-правовым ценным бумагам. И сейчас права и обязанности по акциям далеко не всеми исследователями причисляются к обязательственным.

Однако, представляется, что это не так. Несмотря на совершенно очевидную специфику, права по акции являются именно обязательственными. То обстоятельство, что часть из них являются правами неимущественными, их сути не меняет. Понятие обязательства, данное в статье 307 ГК РФ, вполне позволяет распространить правила о нем и на акционерное правоотношение. Спорным представляется утверждение В. Б. Чувакова, полагающего, что удостоверенное акцией отношение между акционером и акционерным обществом не является по своей природе обязательственным правоотношением, поскольку обязательства призваны опосредовать исключительно имущественные отношения.

В соединении имущественных и неимущественных прав, удостоверяемых акцией, состоит ее уникальность и особое положение среди объектов гражданских прав. С одной стороны, акция – это ценная бумага, одна из разновидностей имущества, поэтому она имеет соответствующую денежную ценность. С другой стороны, она имеет и другую ценность, которую нельзя выразить в деньгах, поскольку обладание акцией предоставляет ее владельцу опосредованное право на участие в предпринимательской деятельности. Отсюда следует очень важный вывод: использование в качестве способа защиты прав акционера только денежной компенсации не дает защитить права в полном объеме и никак не соответствует интересам акционеров.
Поэтому слишком категоричным представляется утверждение Д. И. Степанова о том, что исключения из общего, «классического» вещно-правового режима, устанавливаемого в отношении акций, обусловлены исключительно формой фиксации – формой учета прав на бумагу, но не спецификой прав, в ней закрепленных.

При рассмотрении понятия акции (а вернее, при рассмотрении эмиссионных, именных или бездокументарных ценных бумаг3) большинство исследователей-цивилистов ограничиваются анализом признаков, предлагаемых классической теорией ценных бумаг в сочетании с упоминающимися в действующем законодательстве, в частности в Законе о рынке ценных бумаг.
В то же время легальное определение не содержит такого важного признака акции как ее корпоративный характер.

Корпорация представляет собой добровольное объединение физических и (или) юридических лиц, организованные на началах членства их участников. В этом смысле под корпоративными ценными бумагами следует понимать любую бумагу, эмитентом которой является хозяйственное общество, а не государство (государственные облигации) или частное лицо (вексель, чек)5. Однако подобное определение никак не обособляет акцию от других ценных бумаг.

Объявление:

Если обобщить имеющиеся в отечественной правовой науке точки касательно корпоративных отношений, то можно сделать вывод о том, что под корпоративными правоотношениями преимущественно понимается либо вся совокупность правовых связей, существующих между корпорацией, ее участниками и лицами, осуществляющими функции органов корпорации, а иногда и третьими лицами, либо относительные правовые отношения, существующие между членами корпорации, или между членами корпорации и самой корпорацией.

Представляется, что слишком широкое понимание корпоративных отношений не вполне верно: во-первых, в этом случае они могут и не входить в предмет гражданского права, а иногда и вообще не являться правоотношениями, а во-вторых, в этом случае корпоративные правоотношения нельзя «вписать ни в одну из наиболее часто используемых классификаций гражданских правоотношений»6. Вторая точка зрения в этом отношении более предпочтительна. Акционерное же правоотношение как вид корпоративного правоотношения представляет собой отношения между акционерным обществом и акционерами.

Акция представляет собой составную часть содержания корпоративного акционерного правоотношения – субъективное «корпоративное право». Главная особенность акции, отличающая ее от других ценных бумаг – это входящие в нее неимущественные права, и главное из них – право на участие в управлении обществом.

И если «само по себе право на участие в управлении акционерным обществом не представляет для акционера самостоятельной ценности» (что все же не дает повода отнести все права акционера к имущественным, о чем говорилось выше), то право контроля над обществом при условии обладания контрольным пакетом акций такую ценность, безусловно, имеет. Неслучайно инвесторами, то есть лицами, осуществляющими вложения материальных благ для удовлетворения собственного имущественного интереса, с целью получения исключительно материальной выгоды, дохода, который целиком зависит от усилий организатора инвестирования, признаются только те акционеры, которые контрольного пакета акций не имеют.
Таким образом, корпоративный характер акций и их главная отличительная особенность состоит в том, что они предоставляют возможность (при наличии определенного количества) оказывать влияние на осуществление акционерным обществом предпринимательской и иной деятельности.

Следствием этого является уникальность конструкции акционерного корпоративного правоотношения: юридически акционерное общество и акционеры являются равными, имущественно обособленными и самостоятельными субъектами гражданских правоотношений, однако волю юридического лица – корпорации формируют именно акционеры, то есть лица, с которыми организация находится в обязательственных отношениях.

Не опровергая утверждения, в соответствии с которым правом собственности на имущество общества обладает само общество как участник гражданских правоотношений, можно констатировать, что владение контрольным пакетом акций предоставляет акционеру опосредованное право владения бизнесом общества. На это обращал внимание Г. Ф. Шершеневич: «... акция предоставляет право на участие в предприятии, а обладатель ее – хозяин последнего...». Надо отметить, что собственником (не акций, а бизнеса общества) ощущает себя не только акционер, собственником выглядит он и в глазах других акционеров, работников предприятия, контрагентов общества, средств массовой информации, органов власти.


Новости по теме:
 
< Предыдущая   Следующая >