Особенности функционирования корпоративного секретаря в холдинговых компаниях

В настоящее время происходит постоянное совершенствование и ужесточение корпоративных требований, предъявляемых к открытым акционерным обществам, в том числе и со стороны надзорных органов. Особую важность приобретают указанные обстоятельства в холдинговых компаниях, имеющих большую сеть дочерних и зависимых структур, в форме открытых акционерных обществах. Например, постоянный рост объема в области раскрытия информации о ценных бумагах влечет за собой риск убытков от возможных административных штрафов и привлечения дополнительных ресурсов для каждого ДЗО (создание и поддержка сайта в сети Интернет, обучение ответственных сотрудников и т.д.). Эффективному управлению данной сферой может способствовать создание в холдингах института корпоративного секретаря.

В современный период корпоративное управление крупного холдинга представляет собой сложную систему юридических и управленческих значимых действий, выполняемых различными структурными подразделениями холдинга. Основной задачей корпоративного секретаря холдинга на данном направлении является контроль и координация своевременного выполнения функций корпоративного управления специалистами холдинга.

Проблемой любого современного крупного холдинга с разветвленной системой дочерних и зависимых обществ является также сохранение и увеличение корпоративных активов. Роль корпоративного секретаря в данном случае, – это обеспечение контроля за соблюдением дочерними Обществами единых принципов, стандартов корпоративного управления холдинга.
В соответствии с Кодексом корпоративного поведения1 и внесенными Постановлением Министерства здравоохранения и социального развития от 17.09.2007 №605 изменениями в квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих, корпоративный секретарь Общества представлен в качестве руководящего должностного лица Общества, единственное задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества корпоративных требований, стандартов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров Общества.

Таким образом, введение в структуру холдинга должности корпоративного секретаря должно способствовать:

•    повышению эффективность корпоративного управления как самого холдинга, так и дочерних компаний, путем разработки, внедрения единых принципов, стандартов корпоративного управления в структуре холдинга и обеспечения контроля за их исполнением;

•    сохранению и увеличению эффективности финансовых активов холдинга, путем осуществления контроля за обеспечением прав акционера (холдинга) дочерними компаниями, а также увеличение уровня капитализации компании посредством разработки концепции капитализации компании и обеспечения подготовки дополнительных выпусков ценных бумаг холдинга;
•    обеспечению и координированию надлежащей подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров, совета директоров, а также работы комитетов совета директоров в материнской и дочерних компаниях;

•    снижению рисков корпоративных конфликтов и возможных рей-дерских захватов холдинга и предприятий, входящих в него, а также рисков убытков и потерь от действий надзорных органов и недобросовестных акционеров, посредством организации надлежащего ведения реестра акционеров, оценки возможности предоставления акционерам документов Общества и своевременное предоставление их, мониторинга приобретения крупных пакетов акций дочерних компаний сторонними инвесторами, а также обеспечения соответствия уровня корпоративного управления действующим нормативно-правовым актам;

•    организации профессионального консультирования членов совета директоров, менеджеров и акционеров по вопросам корпоративного управления;

•    обеспечению прозрачности отношений между холдингом и дочерними структурами, а также акционерами холдинга, путем установления единой и открытой информационной политики;

•    повышению уровня корпоративной культуры и этики в самой компании.

Указанные возможности достигаются за счет осуществления корпоративным секретарем функций в следующих сферах:

•    корпоративного управления холдинга и ДЗО;
•    корпоративного контроля за ДЗО;
•    обеспечения корпоративного управления холдингом. Эффективной реализации данных функций будет способствовать также создание отдельного структурного подразделения холдинговой компании – аппарата корпоративного секретаря.

Деятельность корпоративного секретаря и его аппарата должна будет осуществляться по следующим направлениям:

•    взаимодействие с органами управления холдинга и дочерними структурами;
•    взаимодействие с акционерами холдинга и обеспечение соблюдения их прав;
•    ведение реестра акционеров холдинга и подготовка выпусков его ценных бумаг.

Ответственность и независимость деятельности корпоративного секретаря холдинга от исполнительных органов обеспечивается двойственной природой его избрания (назначения):

•    избирается на должность решением Совета директоров холдинга. От имени холдинга трудовой договор с корпоративным секретарем подписывает Председатель совета директоров холдинга;
•    в то же время, корпоративный секретарь как должностное лицо холдинга включен в его штат и получает вознаграждение по решению единоличного исполнительного органа холдинга.

Обеспечение контроля за соблюдением дочерними Обществами единых принципов, стандартов корпоративного управления холдинга должно осуществляться путем избрания корпоративного секретаря либо сотрудников аппарата корпоративного секретаря (в зависимости от уровня дочерней компании) корпоративным секретарем дочернего Общества.
Указанные обстоятельства делают независимым корпоративного секретаря перед исполнительными органами дочерней компании, что будет способствовать эффективному и прозрачному управлению данной сферы.

Главной задачей корпоративного секретаря холдинга в дочерних компаниях будет являться контроль и обеспечение надлежащего исполнения стандартов корпоративного управления холдинга совместно со специалистами дочерних Обществ, отвечающих за работу в области корпоративного управления. Кроме того, роль корпоративного секретаря заключается в постоянной методической помощи, в том числе в организации и проведения обучения специалистов ДЗО.

К глубокому сожалению, правовой статус корпоративного секретаря не отражен в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В связи с чем считаем необходимым учитывать указанные выше положения при реформировании действующего акционерного законодательства РФ.