Реорганизация юридических лиц |
К вопросу о реорганизации юридических лицЕ. А. Зеленовский Исторически институт реорганизации получил законодательное закрепление в России XVIII в. как следствие тенденции концентрации капитала и производства, появления монополистических организаций. Первоначально реорганизация рассматривалась как способ прекращения юридического лица. Действующее гражданское законодательство Республики Беларусь не приводит нормативного определения реорганизации юридического лица. До настоящего времени не выработано единого подхода к определению реорганизации в правовой теории. В большинстве случаев реорганизация определяется через прекращение юридического лица, сопряженное с особыми правовыми последствиями (например, в случае сингулярного правопреемства). Усложнение корпоративных правоотношений, расширение деятельности крупных субъектов коммерческой деятельности, политика государства по привлечению внешних инвестиций вызывают необходимость применения новых подходов в исследовании института реорганизации юридических лиц. Реорганизация юридического лица может рассматриваться как форма перераспределения корпоративного контроля. На современном этапе большее внимание при исследовании понятия реорганизации следует уделять таким его признакам, как изменение субъектного состава участников и изменения в имущественном комплексе юридических лиц в связи с реорганизацией. Следует обратить внимание на использование в сложившейся практике делового оборота схожих с реорганизацией понятий, таких как, например, «слияние и поглощение». Возникает необходимость разграничения данных понятий. Сложность состоит в интерпретации термина «слияние и поглощение» применительно к национальной правовой системе Республики Беларусь. Объявление: Реорганизация рассматривается как сложный юридико-фактиче-ский состав (состав юридических фактов), опосредующий универсальное правопреемство. В свою очередь, поглощение выступает как совокупность сделок купли-продажи или мены акций, которые приводят к перераспределению корпоративного контроля. Американские ученые рассматривают поглощение как процесс, предполагающий, что акции или активы корпорации становятся собственностью покупателя. В данном случае поглощение – общий термин для описания передачи собственности. Слияние – более узкий термин для определенной юридической процедуры, которая может последовать, а может и не последовать за поглощением. Категория «слияние» с юридической точки зрения наиболее близка к тому содержанию, которое вкладывается в слияние как одну из форм реорганизации юридического лица согласно ст. 53, 54 Гражданского кодекса Республики Беларусь. Можно отметить, что слияние – один из исторически первых сформированных способов реорганизации, в ходе которого происходило объединение капиталов и производства. Применительно к слиянию и поглощению схожее содержание имеет такая форма реорганизации, как присоединение. Таким образом, на современном этапе реорганизация юридического лица представляет собой сложный правовой институт, который определяется по разным основаниям в разных качествах: как прекращение юридического лица, как совокупность сделок, как процесс отчуждения имущественного комплекса, как форма перераспределения корпоративного контроля. Научное исследование данного института позволит оптимизировать процесс реорганизации на практике. Реорганизацию юридического лица следует отличать от широко используемой категории «слияние и поглощение». Последняя имеет иную правовую природу и представляет самостоятельный термин практики делового оборота, в большей степени распространенный на международном уровне. Исследование данной категории необходимо в целях развития института реорганизации, обеспечения превентивной защиты от возможного бума поглощений в связи с тенденцией к разгосударствлению предприятий Республики Беларусь. |
< Предыдущая | Следующая > |
---|