К вопросу о реорганизации юридических лиц

Е. А. Зеленовский

Исторически институт реорганизации получил законодательное закрепление в России XVIII в. как следствие тенденции концентрации капитала и производства, появления монополистических организаций. Первоначально реорганизация рассматривалась как способ прекраще­ния юридического лица.

Действующее гражданское законодательство Республики Бела­русь не приводит нормативного определения реорганизации юриди­ческого лица. До настоящего времени не выработано единого подхода к определению реорганизации в правовой теории. В большинстве случаев реорганизация определяется через прекращение юридическо­го лица, сопряженное с особыми правовыми последствиями (напри­мер, в случае сингулярного правопреемства).

Усложнение корпоративных правоотношений, расширение дея­тельности крупных субъектов коммерческой деятельности, политика государства по привлечению внешних инвестиций вызывают необхо­димость применения новых подходов в исследовании института реор­ганизации юридических лиц. Реорганизация юридического лица мо­жет рассматриваться как форма перераспределения корпоративного контроля. На современном этапе большее внимание при исследовании понятия реорганизации следует уделять таким его признакам, как из­менение субъектного состава участников и изменения в имуществен­ном комплексе юридических лиц в связи с реорганизацией.

Следует обратить внимание на использование в сложившейся практике делового оборота схожих с реорганизацией понятий, таких как, например, «слияние и поглощение». Возникает необходимость разграничения данных понятий. Сложность состоит в интерпретации термина «слияние и поглощение» применительно к национальной правовой системе Республики Беларусь.

Реорганизация рассматривается как сложный юридико-фактиче-ский состав (состав юридических фактов), опосредующий универ­сальное правопреемство. В свою очередь, поглощение выступает как совокупность сделок купли-продажи или мены акций, которые при­водят к перераспределению корпоративного контроля.

Американские ученые рассматривают поглощение как процесс, предполагающий, что акции или активы корпорации становятся соб­ственностью покупателя. В данном случае поглощение – общий тер­мин для описания передачи собственности. Слияние – более узкий термин для определенной юридической процедуры, которая может последовать, а может и не последовать за поглощением.

Категория «слияние» с юридической точки зрения наиболее близка к тому содержанию, которое вкладывается в слияние как одну из форм реорганизации юридического лица согласно ст. 53, 54 Граж­данского кодекса Республики Беларусь. Можно отметить, что слия­ние – один из исторически первых сформированных способов реорга­низации, в ходе которого происходило объединение капиталов и про­изводства. Применительно к слиянию и поглощению схожее содер­жание имеет такая форма реорганизации, как присоединение.

Таким образом, на современном этапе реорганизация юридиче­ского лица представляет собой сложный правовой институт, который определяется по разным основаниям в разных качествах: как прекращение юридического лица, как совокупность сделок, как процесс от­чуждения имущественного комплекса, как форма перераспределения корпоративного контроля. Научное исследование данного института позволит оптимизировать процесс реорганизации на практике.

Реорганизацию юридического лица следует отличать от широко используемой категории «слияние и поглощение». Последняя имеет иную правовую природу и представляет самостоятельный термин практики делового оборота, в большей степени распространенный на международном уровне. Исследование данной категории необходимо в целях развития института реорганизации, обеспечения превентив­ной защиты от возможного бума поглощений в связи с тенденцией к разгосударствлению предприятий Республики Беларусь.