Современные механизмы установления корпоративного контроля над акционерным обществом

Л. И. Кропельницкая

Современный этап развития Украины характеризуется значи­тельной активизацией трансформационных процессов в сферах эко­номики и права. В связи с происходящими в мире процессами глоба­лизации и интеграции значительно усиливается роль корпоративных правоотношений, а именно института корпоративного управления.

Однако отсутствие закрепления в нормах закона положений о по­рядке осуществления корпоративного управления в акционерных обществах является причиной распространения случаев неправомерного установления контроля над АО, в результате чего происходит нару­шение прав акционеров, нивелирование их интересов.

Установление контроля над АО, согласно общим правилам, свя­зывают с приобретением контрольного пакета акций этого общества. Такой процесс называют «поглощением». Законодательная база, ко­торая бы определяла основы процесса поглощения АО, на сегодняш­ний день практически отсутствует, поскольку Закон Украины «О хо­зяйственных обществах» уже который год находится на стадии про­екта. Как следствие, достаточно часто «вражеские» поглощения АО в Украине граничат с бандитизмом, в то время как надлежащее право­вое урегулирование этого явления даст возможность обеспечить пра­вовые механизмы установления контроля над АО извне.

Необходимо подчеркнуть, что поглощению АО сопутствует лег­кость оборота акций, а именно акций на предъявителя, что обуслов­ливает возможность их скупки через подставных лиц.

Е. Р. Кибенко обращает внимание на то, что порядок законодатель­ного урегулирования механизма установления контроля над АО дол­жен предусматривать следующие основные положения: закрепление по­рядка приобретения акций у акционеров общества, которое поглощает­ся; одинаковая и справедливая цена таких акций; предоставление ак­ционерам достаточной и своевременной информации о поглощении АО.

Именно из приведенных выше позиций исходит законодательст­во Европейского союза при установлении правовых механизмов по­глощения АО, нормы которого направлены на обеспечение прав и интересов всех акционеров общества (как миноритарных, так и мажо­ритарных). Поэтому они заслуживают внимания как такие, какие не­обходимо имплементировать в национальное законодательство.

Учитывая вышесказанное, следует отметить необходимость усо­вершенствования законодательного порядка установления контроля над АО с использованием при этом опыта других стран СНГ и ЕС.

Среди основных направлений усовершенствования законода­тельного механизма установления контроля над АО следует назвать:

· закрепление порядка приобретения акций у акционеров обще­ства, которое поглощается;

· одинаковая и справедливая цена за такие акции;

· достаточное и своевременное информирование акционеров о поглощении АО.

Изложенные положения являются фундаментальной основой для внедрения цивилизованного механизма установления контроля над АО.